その２　会社組織のシステム変更（機関設計の柔軟化）

新会社法の重要な改正点の一つとして、会社組織のシステムが大きく変更され、機関設計が柔軟になりました。機関設計についてのルール（法326条〜328条）に抵触しなければ、定款で定めることにより、自由に機関設計を選択できます。

機関設計のルール

（１）全ての株式会社において株主総会及び取締役（１名以上）を設置しなければならない（法295条・326条1項）
（２）会計参与の設置については、どの会社においても、定款で定めれば、任意に設置できる（法326条2項参照）
（３）取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、委員会も、定款で定めれば原則任意に設置できるが、設置が強制される会社もある（法326条2項）
（４）取締役会の設置が強制される会社（法327条1項1号2号3号）
　　　　公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社
（５）監査役の設置が強制される会社（（法327条2項3項）
　　　　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）。ただし、非公開会社で、
　　　　会計参与を置いていれば不要。
　　　　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く）
　　　　CF.委員会設置会社は、監査役を置いてはならない（法327条4項）
（６）会計監査人の設置が強制される会社（法327条5項、328条1項2項）
　　　　委員会設置会社、公開会社で委員会非設置会社の大会社、非公開会社の大会社
（７）監査役会の設置が強制される会社（法328条1項）
　　　　公開会社で委員会非設置会社の大会社

新会社法のもとで、設計可能な機関パターン

【旧商法】
有限会社については
社員総会・取締役
株式会社については
株主総会・取締役会・監査役
など
【改正後は】
以下の３９パターンから選択が可能です。
非公開（株式譲渡制限）中小会社については　　
１　　株主総会・取締役　　　※機動的な意思決定が可能
２　　株主総会・取締役・会計参与
３　　株主総会・取締役・監査役
４　　株主総会・取締役・監査役・会計参与
５　　株主総会・取締役・監査役・会計監査人
６　　株主総会・取締役・監査役・会計監査人・会計参与
７　　株主総会・取締役会・監査役
８　　株主総会・取締役会・監査役・会計参与
９　　株主総会・取締役会・監査役会
１０　株主総会・取締役会・監査役会・会計参与
１１　株主総会・取締役会・会計参与
１２　株主総会・取締役会・監査役・会計監査人
１３　株主総会・取締役会・監査役・会計監査人・会計参与
１４　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人
１５　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人・会計参与
１６　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人
１７　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人
非公開（株式譲渡制限）大会社については
１８　株主総会・取締役・監査役・会計監査人
１９　株主総会・取締役・監査役・会計監査人・会計参与
２０　株主総会・取締役会・監査役・会計監査人
２１　株主総会・取締役会・監査役・会計監査人・会計参与
２２　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人
２３　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人・会計参与
２４　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人
２５　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人・会計参与
公開中小会社については
２６　株主総会・取締役会・監査役
２７　株主総会・取締役会・監査役・会計参与
２８　株主総会・取締役会・監査役会
２９　株主総会・取締役会・監査役会・会計参与
３０　株主総会・取締役会・監査役・会計監査人
３１　株主総会・取締役会・監査役・会計監査人・会計参与
３２　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人
３３　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人・会計参与
３４　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人
３５　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人・会計参与
公開大会社については
３６　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人
３７　株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人・会計参与
３８　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人
３９　株主総会・取締役会・委員会・会計監査人・会計参与

※非公開会社（株式譲渡制限会社）の、機関に関するその他改正点

株式譲渡制限を定款に記載した会社においては、改正によって以下の恩恵を得ることが出来ます。この分類の会社は従来の有限会社に代わる会社といえます。

・取締役・監査役の任期を最長１０年にすることができます（法332条2項）
・監査役は原則業務監査と会計監査両方の権限を有することになりましたが、（法381条）非公開中小会社では、定款で定めれば監査役について、権限を会計監査の役割のみに限定できます（法389条）
・定款で取締役を株主に限定できます（法331条2項）
・取締役会を設置しない場合は、株主総会で株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます（法295条）

※公開会社・非公開会社共通の機関に関する改正点

・「破産手続き開始の決定を受けたこと」が、取締役の欠格事由ではなくなりました。（法331条参照）。会社の債務を個人として保証した中小企業の経営者に再起の機会を与える趣旨です。
・取締役の解任決議要件が普通決議になりました。（法339条）。株主総会のコントロール機能を強化する趣旨です。
・共同代表取締役制度が廃止されました。　
・違法配当、利益供与、利益相反についての、取締役の責任が、無過失責任から、原則的には過失責任になりました。（法423条1号）。